老富翁爱德华?科尔（杰克?尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰他为节省成本规定病房“一房两床”的做法颇受非议但性格强势的科尔不以为意岂料他不久被检查出罹患癌症本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室汽车修理技师老卡特博闻强识将三个子女培养成才但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣两位老人在病房中结下了友谊科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”他决定运用自己的力量让那些纸面上的疯狂构想一一实现去发现人生的真正意义……